网易首页 > 网易房产 > 正文

上交所发布科创板上市公司重组审核规则 标的资产应符合科创板定位且盈亏与减持挂钩

0
分享至

■本报记者 张歆

11月29日晚间,上交所官网披露,为了规范上交所科创板上市公司重大资产重组的审核工作,保护投资者合法权益,提高科创公司质量,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定,上交所制定了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》,经中国证监会批准,现予以发布,并自发布之日起施行。

《证券日报》记者注意到,根据新规,科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。

上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件进行审核。审核通过的,将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行注册程序;审核不通过的,作出终止审核的决定;对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请,上交所作出同意重组或终止审核的决定。

新规显示,科创公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》(简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司,并符合下列条件之一:1.最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;2.最近一年营业收入不低于3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

上交所强调,科创公司应当诚实守信,依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,至少包括下列事项:1.标的资产与科创公司主营业务的协同效应;2.交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性;3.标的资产的经营模式、行业特征、财务状况;4.本次交易、标的资产的潜在风险。

从信息披露具体要求而言,根据新规,科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位,与科创公司主营业务是否具有协同效应。协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益,包括下列一项或者多项情形:增加定价权、降低成本、获取主营业务所需的关键技术、研发人员、加速产品迭代、产品或者服务能够进入新的市场、获得税收优惠、其他有利于主营业务发展的积极影响。同时,科创公司应当充分披露本次交易的必要性,至少包括是否具有明确可行的发展战略,是否存在不当市值管理行为,科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划,本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输送的情形,是否违反国家相关产业政策。此外,科创公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性,本次交易中与业绩承诺相关的信息等事宜。

就审核流程而言,上交所科创板发行上市审核机构会同科创板公司监管部门(简称:重组审核机构),按照规定对申请文件进行联合审核,出具审核报告;涉及重组上市的,重组审核机构经审核提出初步审核意见后,提交科创板股票上市委员会审议,提出审议意见。上交所结合重组审核机构审核报告或者上市委员会审议意见,出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见,或者作出终止审核的决定。

就审核时效而言,科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的,应委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内报送申请文件。上交所收到申请文件后5个交易日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定。科创公司申请发行股份购买资产的,上交所重组审核机构自受理申请文件之日起10个交易日内,向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询;科创公司申请重组上市的,重组审核机构自受理申请文件之日起20个交易日内,提出首轮审核问询。科创公司申请发行股份购买资产的,上交所自受理申请文件之日起4、5日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定;申请重组上市的,自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意、终止的决定。科创公司申请发行股份购买资产的,回复审核问询的时间总计不得超过1个月;申请重组上市的,回复审核问询的时间总计不得超过3个月,难以在前款规定的时限内回复的,可以申请延期一次,时间不得超过1个月。

需要说明的是,科创公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且符合下列情形之一的,申请文件受理后,上交所重组审核机构经审核,不再进行审核问询,直接出具审核报告:最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。不过,存在下列情形之一的不得适用前条规定:同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价,或者募集配套资金金额超过5000万元;科创公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所公开谴责,或者存在其他重大失信行为;独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近12个月内受到中国证监会行政处罚或者上交所纪律处分。

此外,上述科创板重组新规还对于交易所出具审核报告或者上市委员会审议、向证监会报送审核意见、审核中止与终止、会后事项、审核相关事项、持续督导、自律监管等事宜进行了规定和细化。

相关推荐
热点推荐
四川男子搭讪美女,带到酒店后男子强行发生关系,女子:前后三次

四川男子搭讪美女,带到酒店后男子强行发生关系,女子:前后三次

胖虎说故事
2022-09-21 18:02:55
恭喜!曝戚薇二胎已生产,是个男孩凑成好字,本人发文难言幸福

恭喜!曝戚薇二胎已生产,是个男孩凑成好字,本人发文难言幸福

我娱乐有约
2022-09-25 17:38:43
李梦素颜穿吊带泳装下水!紧绷泳衣勒出身形,大力拉伸不怕走光

李梦素颜穿吊带泳装下水!紧绷泳衣勒出身形,大力拉伸不怕走光

会火
2022-09-25 18:09:12
定了,不仅是球员,周鹏上任深圳新职务,喊话新目标,收入曝光

定了,不仅是球员,周鹏上任深圳新职务,喊话新目标,收入曝光

东球弟
2022-09-26 13:26:08
窝囊了这么久,朔尔茨终于亮出野心,波兰擦出三战的火星子

窝囊了这么久,朔尔茨终于亮出野心,波兰擦出三战的火星子

强国新武器
2022-09-23 13:01:59
越来越多辅警选择“辞职”,除了薪资,这个原因才是令人无奈的!

越来越多辅警选择“辞职”,除了薪资,这个原因才是令人无奈的!

林虎谈科技
2022-09-25 03:02:20
“美国鼠人”:长期住在下水道,一天只花3美元,很穷但过得精致

“美国鼠人”:长期住在下水道,一天只花3美元,很穷但过得精致

锵锵文史局
2022-09-22 14:54:27
《纽约时报》:普京已拒绝了俄军将领从赫尔松撤军的请求!

《纽约时报》:普京已拒绝了俄军将领从赫尔松撤军的请求!

胡作非为
2022-09-24 14:26:53
西班牙女足“兵谏”原因,教练要求卧室房门晚上12点前必须开着

西班牙女足“兵谏”原因,教练要求卧室房门晚上12点前必须开着

天羽看球
2022-09-26 02:44:06
武汉当代集团大事记

武汉当代集团大事记

生活营养师Ellie
2022-09-26 10:23:14
上海申花高层放话,重审球队赛季目标,任何吴金贵带队成绩

上海申花高层放话,重审球队赛季目标,任何吴金贵带队成绩

比你知道的多
2022-09-26 13:14:40
她是出身显赫女星,因私生活太乱无人敢娶,如今50岁却还是单身

她是出身显赫女星,因私生活太乱无人敢娶,如今50岁却还是单身

代军哥哥谈娱乐
2022-09-25 13:53:17
浅谈充值加油卡之套路

浅谈充值加油卡之套路

汽车安利会
2022-09-25 10:32:56
李安:这辈子只要没有人把我的银行卡抢掉,我基本上不必担心生活

李安:这辈子只要没有人把我的银行卡抢掉,我基本上不必担心生活

海洋里的娱乐
2022-09-25 14:59:55
终于判了,他的罪名比吴亦凡还严重

终于判了,他的罪名比吴亦凡还严重

星星扒皮
2022-09-24 19:42:24
中标候选人公示!即将开工

中标候选人公示!即将开工

没有好名字
2022-09-26 08:56:31
女子骨折借外甥女扭扭车代步:只要我不尴尬,尴尬的就是别人

女子骨折借外甥女扭扭车代步:只要我不尴尬,尴尬的就是别人

宋岚说健康
2022-09-26 10:22:19
为什么必须捍卫6元玉米?

为什么必须捍卫6元玉米?

钛媒体APP
2022-09-26 12:57:12
吉国民间为什么有反华情绪?对中国援建毫不感恩,尽是负面评价

吉国民间为什么有反华情绪?对中国援建毫不感恩,尽是负面评价

玖仟柒
2022-09-25 16:41:45
办公室藏黄碟“伟哥” 海关总署原副署长查处纪实

办公室藏黄碟“伟哥” 海关总署原副署长查处纪实

律法刑道
2022-09-26 11:06:58
2022-09-26 16:48:49

头条要闻

特拉斯公然表示决心与G7盟友合作:确保台湾能够自卫

头条要闻

特拉斯公然表示决心与G7盟友合作:确保台湾能够自卫

财经要闻

体育要闻

37岁莫德里奇建功 克罗地亚进欧国联4强

娱乐要闻

杨子黄圣依婚变?两人婚姻背后的谎言

科技要闻

iPhone14或成史上销量最差机型,不如买老款

汽车要闻

预售11.4-13.5万元 艾瑞泽8将于今晚上市

态度原创

艺术
时尚
游戏
旅游
本地

艺术要闻

海外回流文物特展在沪展出

精致得像个洋娃娃 公认的最美星二代长啥样?

《羊了个羊》为什么凉得这么快?

旅游要闻

中国最干净的三座城市

本地新闻

《俄罗斯方块》被要求“改名”?差点信了!

进入关怀模式